Ex Onlus e iscrizioni tardive al RUNTS: la nota ministeriale cambia gli equilibri tra ammissibilità giuridica, obblighi devolutivi e responsabilità patrimoniali

La definitiva soppressione dell’Anagrafe Unica delle Onlus, divenuta pienamente efficace dal 1° gennaio 2026 con l’entrata a regime del nuovo impianto fiscale del Terzo Settore, ha determinato una delle più rilevanti trasformazioni normative e patrimoniali mai affrontate dal mondo non profit italiano.

Il termine del 31 marzo 2026 rappresentava, per migliaia di organizzazioni, il punto di non ritorno per transitare nel Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) senza incorrere negli obblighi devolutivi previsti dalla disciplina delle ex Onlus.

Tuttavia, la realtà operativa ha evidenziato uno scenario ben più complesso rispetto alle previsioni teoriche del legislatore: numerosi enti hanno presentato domanda successivamente alla scadenza, generando immediatamente dubbi interpretativi sulla validità delle iscrizioni, sugli effetti patrimoniali della tardività e sulle possibili conseguenze fiscali.

È in questo contesto che assume particolare rilievo la nota direttoriale n. 6665 del 28 aprile 2026 emanata dal Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, documento destinato ad incidere profondamente sull’assetto interpretativo dell’intera fase transitoria.

La vera svolta della nota ministeriale: iscrizione ammissibile anche oltre il 31 marzo 2026

Il primo elemento di assoluta rilevanza riguarda il superamento di un equivoco che aveva generato forte preoccupazione tra operatori, professionisti ed enti. La tardività della domanda NON determina infatti l’inammissibilità dell’iscrizione al RUNTS.

Sul punto interviene l’Avv. Maria Antonietta Cimmino, Consulente Legale PROJENIA SCS ed Esperto Giuridico per il Terzo Settore:

“La nota ministeriale introduce un chiarimento di enorme importanza sistematica: gli enti che non hanno presentato domanda entro il 31 marzo 2026 possono comunque accedere al RUNTS. Il ritardo nell’iscrizione non produce un effetto espulsivo dal sistema del Terzo Settore e non determina l’improcedibilità della domanda.

Occorre però distinguere nettamente il piano amministrativo da quello patrimoniale e fiscale: l’ammissibilità giuridica dell’iscrizione non elimina gli obblighi devolutivi previsti per le ex Onlus né attenua le responsabilità contabili e tributarie connesse alla perdita del precedente regime agevolativo.”

Si tratta di una precisazione decisiva. Difatti molti enti avevano infatti interpretato il termine del 31 marzo 2026 come una sorta di “dead line assoluta” oltre la quale sarebbe stato impossibile accedere al Registro.

La nota ministeriale smentisce questa impostazione, ma contemporaneamente introduce un principio altrettanto rigoroso: l’accesso al RUNTS rimane possibile, ma le conseguenze patrimoniali della tardività restano integralmente operative.

Il nodo centrale: la devoluzione del patrimonio incrementale

Ed è proprio su questo punto che si concentrano oggi le maggiori criticità tecniche.

Le ex Onlus che presentano domanda oltre il termine previsto rimangono soggette all’obbligo di devoluzione del patrimonio incrementale maturato durante il periodo di permanenza nel regime agevolato, ai sensi del d.lgs. 460/1997.

Sotto il profilo operativo, questo passaggio apre scenari estremamente delicati. La determinazione della quota devolutiva richiederà infatti una ricostruzione contabile approfondita, spesso complessa e caratterizzata da significativi profili interpretativi.

Sul punto interviene Luca Mauriello, CEO & Responsabile Tecnico PROJENIA SCS e Revisore Legale dei Conti:

“Per determinare correttamente la quota da devolvere, occorre effettuare un confronto tra la situazione patrimoniale dell’ente in due momenti temporali ben precisi.

La prima data da considerare coincide con l’acquisizione della qualifica di ONLUS. In quel momento si prende a riferimento il patrimonio netto originario già esistente — costituito dai beni e dai fondi posseduti dall’ente prima dell’ingresso nel regime ONLUS — che rimane sostanzialmente ‘protetto’ e non soggetto a devoluzione.

La seconda data coincide invece con il momento della perdita della qualifica, individuabile nel 31 marzo 2026 oppure nella data di definitiva cessazione del regime. In questa fase occorre determinare il patrimonio netto attuale attraverso il calcolo tra attività e passività dell’ente.

È proprio dalla differenza tra questi due valori che emerge l’eventuale patrimonio incrementale devolvibile. Per questo motivo sarà indispensabile una ricostruzione contabile rigorosa, documentata e tecnicamente inattaccabile.”

Secondo Mauriello, il rischio concreto è che molti enti abbiano sottovalutato la complessità della fase patrimoniale:

“Le maggiori criticità nasceranno nei casi di enti con lunga storicità associativa, operazioni straordinarie, trasformazioni interne, acquisizioni patrimoniali o riclassificazioni contabili intervenute negli anni. In assenza di una ricostruzione tecnica corretta, il rischio di contestazioni future sarà estremamente elevato.”

Personalità giuridica e patrimonio minimo: il vero punto critico per gli enti

La questione assume una rilevanza ancora più delicata per gli enti dotati di personalità giuridica o intenzionati ad acquisirla ai sensi dell’articolo 22 del Codice del Terzo Settore.

La nota ministeriale chiarisce infatti che la mancata devoluzione non blocca l’istruttoria della domanda, ma può incidere direttamente sulla verifica del patrimonio minimo richiesto dalla normativa.

Questo significa che un ente potrebbe teoricamente risultare iscrivibile al RUNTS ma, al tempo stesso, non possedere più il patrimonio sufficiente per mantenere o acquisire la personalità giuridica dopo aver adempiuto agli obblighi devolutivi. Si apre quindi una fase di forte responsabilizzazione per i professionisti incaricati delle attestazioni patrimoniali.

La verifica della reale consistenza del patrimonio netto assume oggi un valore centrale non solo sotto il profilo civilistico, ma anche sotto quello fiscale e reputazionale.

La rigidità del Ministero sul termine del 31 marzo 2026

Altro passaggio destinato a generare importanti effetti interpretativi riguarda il criterio temporale adottato dal Ministero. La nota chiarisce infatti che il 31 marzo 2026 costituiva il termine ultimo per l’avvio del procedimento di iscrizione e non semplicemente per l’adozione della delibera assembleare.

La conseguenza pratica è estremamente rilevante: anche qualora il notaio abbia ricevuto la documentazione entro il 31 marzo ma abbia effettuato il deposito nei venti giorni successivi previsti dall’articolo 22 CTS, l’istanza viene comunque considerata tardiva.

Una lettura particolarmente rigorosa che potrebbe aprire ulteriori riflessioni interpretative e potenziali contenziosi applicativi.

Controlli patrimoniali e monitoraggio dell’Agenzia delle Entrate

La nota ministeriale introduce inoltre un sistema di controllo strutturato tra Ministero del Lavoro e Agenzia delle Entrate. Gli elenchi degli enti iscritti tardivamente al RUNTS saranno infatti trasmessi periodicamente all’Amministrazione finanziaria insieme alle richieste di parere devolutivo presentate dagli enti. Questo significa che i controlli fiscali sulle ex Onlus saranno inevitabilmente più penetranti, soprattutto nei casi caratterizzati da significative variazioni patrimoniali o da situazioni contabili particolarmente complesse. In questo scenario, improvvisazione, approssimazione documentale o sottovalutazione tecnica potrebbero trasformarsi in elementi di forte esposizione fiscale e patrimoniale.

L’acronimo “Onlus” e il tema della trasparenza istituzionale

Non meno importante il richiamo ministeriale relativo all’utilizzo dell’acronimo “Onlus” nelle denominazioni sociali. Pur in assenza di specifiche sanzioni, gli uffici RUNTS inviteranno progressivamente gli enti ad adeguare la propria denominazione per evitare fenomeni di confusione nei confronti di cittadini, donatori e stakeholder. Un tema che oggi non riguarda soltanto la correttezza formale, ma anche la credibilità istituzionale e la trasparenza del Terzo Settore.

Conclusioni: la fase più delicata della riforma del Terzo Settore è appena iniziata

La nota direttoriale n. 6665/2026 rappresenta molto più di un semplice chiarimento amministrativo. Si tratta, di fatto, del documento che ridefinisce gli equilibri tra accesso al RUNTS, obblighi devolutivi e responsabilità patrimoniali delle ex Onlus.

Il principio che emerge è chiaro:

l’iscrizione tardiva rimane giuridicamente possibile, ma apre una fase estremamente complessa sotto il profilo tecnico, patrimoniale, fiscale e professionale.

Per gli enti coinvolti sarà quindi indispensabile affrontare questa transizione con approccio multidisciplinare, adeguata pianificazione documentale e supporto specialistico qualificato.

Perché il vero rischio, oggi, non è soltanto iscriversi tardi al RUNTS.

Il vero rischio è affrontare questa transizione senza una corretta governance tecnico-contabile e senza piena consapevolezza delle responsabilità che ne derivano.